Пошаговая инструкция по смене генерального директора в ООО. Необходимые документы, образцы заполнения бланков, внесение изменений в ЕГРЮЛ и уведомление банка. Как сменить директора в ООО: подробная инструкция и образец заполнения формы Р14001 при смене директора в 2019 году

Смена генерального директора ООО

Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия», то есть такого периода времени, когда прежний директор еще не уволен, а с новым уже заключен трудовой договор. Недопустима также ситуация «безвластия» - директор уволен, а на его должность никто не назначен.

Пошаговая инструкция о том, как поменять директора в ООО:

Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке дня должны быть два вопроса:

  1. прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;
  2. избрание нового директора и заключение трудового договора.

Шаг 2. Уволить прежнего директора и принять на работу нового.

Обратите внимание, что при увольнении старого директора, доверенности, которые он выдавал, не перестают действовать автоматически. Подробнее: общая доверенность на представление интересов юридического лица .

Шаг 3. Заполнить заявление по форме Р14001 и заверить его у нотариуса. Нотариус запросит также свидетельство ИНН и ОГРН, устав ООО, решение о смене директора. Вопрос о необходимости актуальной выписки из ЕГРЮЛ надо уточнять у нотариуса. Некоторые нотариусы принимают электронную выписку из сервиса ФНС или самостоятельно запрашивают сведения из реестра, а есть и те, кто требует только бумажную выписку. Узнайте об этом заранее, т.к. если вам нужна именно бумажная выписка, ее надо будет сделать до подачи документов.

Шаг 4. Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора. Для этого в течение трех рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р14001 в налоговую инспекцию. За нарушение трехдневного срока может быть наложен штраф по статье КоАП РФ (5 000 рублей).

Какие еще документы о смене директора нужно представить? В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений (п. 22 приказа Минфина России от 30 сентября 2019 г. N 169н) указан только один документ – заявление Р14001. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.

Обратите внимание: подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО. В крупных городах существуют специальные регистрирующие инспекции, например, в столице это ИФНС № 46 по Москве. На официальном сайте ФНС вы можете узнать контакты регистрирующей ИФНС по вашему юридическому адресу.

Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ - пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.

Шаг 6. Уведомить банк о смене директора. Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:

  • протокол или решение о смене директора;
  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении нового директора;
  • карточку с образцами подписи нового руководителя.

Кроме того, если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, надо сгенерировать новый электронный ключ.

Пользователям 1С-Старт мы можем предложить льготные условия для ведения счёта в самом современном и быстром банке для бизнеса: банке Тинькофф. Только для новых ИП бесплатное полугодовое обслуживание. Надо лишь оставить в форме контактные данные и менеджер тут же перезвонит, ответит на все вопросы и приедет к вам для открытия счёта

7 месяцев бесплатного РКО

Образец заполнения формы Р14001

Образец заполнения формы Р14001

Форма заявления утверждена Приказом ФНС от г. № ММВ-7-6/[email protected], документ состоит из 51 листа. Для разных случаев изменения регистрационных сведений ООО заполняют разные листы.

Правила заполнения Р14001 при смене директора аналогичны правилам заполнения формы Р11001: только заглавные буквы; заполнять можно вручную черными чернилами или на компьютере шрифтом Courier New высотой 18 пунктов; печать только на одной стороне листа и др. Узнать полностью все требования к заполнению вы можете в приказе ФНС № ММВ-7-6/[email protected]

Какие листы формы Р14001 заполнять при смене директора? Всего 8 страниц:

  • титульный лист, где указывают сведения об организации;
  • лист К — страница 1 (для прежнего директора);
  • лист К- страницы 1 и 2 (для нового директора);
  • лист Р – все 4 страницы (сведения о заявителе).

Поскольку в заявлении проставляется сквозная нумерация, то первой страницей будет титульный лист, странице 1 листа К с данными прежнего директора присваивают номер 002 и т.д. Незаполненные страницы формы Р14001 в налоговую инспекцию не сдают.

Кто подает заявление о смене директора — старый или новый директор? С одной стороны, сведения о новом директоре еще не внесены в ЕГРЮЛ, с другой – прежний директор уже лишен своих полномочий. Около 10 лет назад существовала практика подписания заявления старым директором, как лицом, сведения о котором были включены в госреестр (письмо ФНС от N 09-0-10/4223). Позднее решением ВАС РФ от N 2817/06 это положение было признано недействующим, как несоответствующее закону «Об ООО».

Более того, суды не раз подчеркивали, что полномочия прежнего руководителя прекращаются с момента принятия соответствующего решения участников (например, определение ВАС РФ от № ВАС-12966/13). Исходя из этого, заявление по форме Р14001 может подписывать только новый руководитель, прежний директор уже не имеет никакого отношения к ООО.

Поэтапная процедура

Смена генерального директора в ООО не требует внесения изменений в устав, а значит, и уплаты госпошлины. Это довольно простая процедура, которую легко провести самостоятельно, если следовать нашей инструкции.

Как поменять директора в ООО (пошаговая инструкция 2019 года для компаний):

  1. Созвать общее собрание участников, на повестке дня которого будет два вопроса: прекращение полномочий действующего руководителя и назначение на должность нового директора. Если в обществе один участник, то он выносит единоличное решение.
  2. Уволить прежнего гендира и заключить трудовой договор с новым кандидатом. Перед тем, как уволиться с руководящей должности, работник должен сдать дела: документацию и имущество, за которое он несет ответственность.
  3. Подготовить заявление Р14001, подписывает его принятый генеральный директор. Скачать образец заполнения формы Р14001 при смене руководителя в ООО в 2019 году вы можете ниже по ссылке.
  4. Нотариально заверить форму Р14001. Кроме самого заявления нотариус затребует устав, свидетельство о регистрации общества, протокол или решение о смене руководителя. Вопрос предоставления выписки из ЕГРЮЛ зависит от нотариуса, многие из них запрашивают ее самостоятельно на день обращения.
  5. Не позднее трех рабочих дней с даты оформления соответствующего протокола или решения подать заверенное заявление Р14001 в регистрирующий орган. Как правило, это та же ИФНС, которая проводила первичную регистрацию ООО. Так, в Москве все регистрационные процедуры проводит только 46-ая инспекция.
  6. Через пять рабочих дней после подачи документов получить в ИФНС лист записи ЕГРЮЛ с новыми данными о руководителе.
  7. Сообщить о смене генерального директора в банк. Стандартный пакет документов при этом включает в себя лист записи из реестра; приказ о назначении нового директора или протокол/решение участников; карточку с образцом подписи; паспорт нового руководителя. Если распоряжение расчетным счетом происходило через онлайн-банкинг, то необходимо сгенерировать новую ЭЦП.

Кроме того, о назначении нового руководителя можно письменно уведомить контрагентов и партнеров. Этот шаг необязателен, но желателен, как с точки зрения деловой этики, так и для снижения бизнес-рисков.

Образец заполнения Р14001 при смене директора (скачать бесплатно)

Порядок смены единоличного исполнительного органа в ситуации конфликта сторон мы рассмотрели ниже.

Шаг 3. Подача заявления по форме Р14001

Фото 2

На данный момент предусматривается несколько способов уведомления налоговой службы: лично новым гендиректором (или доверенным лицом), через личный кабинет налогоплательщика на сайте ФНС либо почтовым отправлением с описью вложения.

Заявление по форме Р14001 заполняется в двух экземплярах и должно быть заверено нотариально. Нотариус может у вас потребовать личного присутствия нового руководителя, свежую выписку из ЕГРЮЛ, паспорт нового должностного лица, ИНН, ОГРН и устав предприятия, протокол (решение) о назначении гендиректора, приказ о передаче полномочий. В разных нотариальных конторах список документов может меняться.

Бланк уведомления о смене генерального директора формы Р14001 вы можете скачать здесь.

Скачать бланк

С нотариально заверенным заявлением гендиректору или его представителю с нотариально заверенной доверенностью необходимо приехать в налоговую и подать документ в отдел регистрации юридических лиц. Сотрудники ФНС могут потребовать предъявить к заявлению также протокол (решение) о смене ЕИО.

При приеме заявления сотрудник ФНС обязан выдать расписку. С ее помощью через 5 рабочих дней гендиректор или его представитель может получить лист внесения записи в ЕГРЮЛ. Все остальные государственные органы налоговая обязана уведомить сама, дополнительных действий не требуется.

Созвать внеочередное собрание учредителей

Все главные решения в ООО участники принимают на общем собрании. Важна сама процедура: если участников собрали с нарушениями, любой учредитель сможет оспорить собрание. Что нужно сделать:

Статья 36 закона 14-ФЗ — о порядке созыва общего собрания

  • Пригласить участников на собрание. На собрании должны быть все учредители. Если одного не будет, а остальные решат сменить директора, решение можно оспорить. По закону приглашать на собрание нужно заказным письмом. Но в уставе можно указать другой способ. Поэтому если в уставе компании написано, что вы приглашаете по электронной почте, сообщением в телеграме или фейсбуке — это годится. Это сложно грамотно прописать, но сейчас не об этом. Пока важно, что такая возможность есть. Еще один надежный способ — уведомление под расписку, если это прописано в уставе. Пишете уведомление, даете участнику, он расписывается. Всё, на собрание приглашен. Отказывается подписать — заказное письмо. От него никуда не деться. Пункт 4 статьи 36 закона 14-ФЗ
  • Соблюдать сроки приглашения. По закону, предупредить о собрании надо за тридцать дней до него, не позже. Но тут устав снова побеждает закон: если указаны другие сроки, действуйте по ним. Пункт 5 статьи 36 закона 14-ФЗ
  • Еще можно провести собрание срочно и не следовать правилам про уведомления и сроки. Для этого есть отдельная статья в законе об ООО. Например, вы решили провести собрание послезавтра и пишете об этом учредителям в фейсбуке. Если на собрание приходят все участники, оно законно.

  • Зарегистрировать участников. В законе об ООО прописана регистрация участников собрания: они приходят, показывают паспорт, директор их сверяет и записывает.
  • Всё это выглядит ужасно занудно и даже смешно, если в компании все учредители давно знакомы и общаются. Но занудство в этом деле — самый надежный способ сменить директора без проволочек.

Основания для переоформления или смены гендиректора

Приведем несколько типовых ситуаций, требующих внесения изменений в ЕГРЮЛ, а иногда и в устав ООО:

1. Смена сотрудника, занимающего должность гендиректора, по умолчанию должна сопровождаться процедурой увольнения старого и приема нового работника, которая включает в себя и соответствующие решения собрания участников хозяйственного общества.

2. Согласно ст. 42 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от № 14-ФЗ полномочия единого исполнительного органа (ЕИО) могут быть переданы управляющему (предпринимателю или организации). Поэтому в случае если участники приняли такое решение, соответствующие изменения должны быть зафиксированы в протоколе собрания участников и уставе общества.

3. Ст. 40 закона № 14-ФЗ предусматривает, что полномочия ЕИО должны иметь определенный срок. Понятие срока в данном контексте мы можем найти в ст. 190 ГК РФ, которая определяет его как временной промежуток или указание на событие, которое неизбежно должно наступить. Таким образом, срок полномочий гендиректора ООО формально не может быть неопределенным, даже при условии заключения с ним бессрочного трудового договора. Каждое продление срока полномочий должно закрепляться в протоколе (решении) собрания участников.

Какой бы ни была причина изменения руководителя предприятия, список подлежащих оформлению документов практически идентичен, но при этом варьируется в зависимости от основания для такой смены. Поэтому сначала мы пошагово рассмотрим стандартную процедуру по смене одного руководителя организации на другого, а затем перейдем к частным случаям и нюансам.

Ответ: процедуру можно оспорить, если есть нарушения

Бывает, что директор ООО хочет уволиться. Будет сложно, если не все учредители с этим согласны, но если согласны, тоже сложно. С ООО такая проблема: чуть ли не каждый шаг нужно подкреплять документами, иначе любой недовольный учредитель может пойти в суд и оспорить решение общества. Объясняем, как действовать в самом спокойном случае — когда директор готов уволиться, и все с этим согласны.

Пошаговая инструкция по смене гендиректора компании

Пошаговая инструкция по смене гендиректора компании

Первый шаг – созыв общего собрания участников ООО, и принятие решения о смене директора. Такое решение принимается большинством голосов участников, если устав не предусматривает иной порядок, и оформляется протоколом. Если у ООО один учредитель, решение выносится им единолично. В решении должны быть указаны:

  • основание смены директора;
  • особенности освобождения директора от должности (например, выплата пособия, если таковое предусмотрено уставом);
  • данные нового директора.

Второй шаг: Получение выписки из ЕГРЮЛ в налоговой инспекции

 Для подготовки документов и последующего заверения подписи генерального директора необходимо в налоговой заказать выписку из ЕГРЮЛ. Нотариус потребует предоставить выписку из ЕГРЮЛ, срок давности которой не старше 10-30 календарных дней.

Для того чтобы заказать выписку необходимо оплатить госпошлину в размере 400 рублей за срочную выписку, или 200 рублей за не срочную и предоставить заранее заполненное заявление для предоставления выписки. Срочная выписка предоставляется на следующий день после подачи заявления, не срочная предоставляется через неделю. Заказать выписку может абсолютно любой сотрудник компании или физическое лицо, даже без доверенности. В случае если гендиректор компании лично заказывает выписку, то можно не оплачивать госпошлину, но в таком случае выписка будет предоставлена как в не срочном варианте, только лишь спустя неделю с момента подачи заявления. Поэтому заказать срочную выписку будет гораздо удобнее.

Третий шаг: Подготовка документов для смены руководителя общества

 Необходимые документы для регистрации смены руководителя в налоговую инспекцию

  •  Необходимо заполнить заявление по форме Р14001. Заявление не нужно скреплять степлером и сшивать нитками, так как это сделает нотариус после его заверения;
  •  Необходимо подготовить протокол собрания учредителей общества о смене генерального директора (в случае 2-х и более учредителей в обществе);
  •  Необходимо подготовить решение единственного учредителя общества о смене генерального директора (в случае единственного учредителя в обществе);
  •  Приказ о назначении нового генерального директора.

Четвертый шаг: обращение в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в сведения реестра юридических лиц. Это нужно сделать не позднее трех дней после вступления в должность нового руководителя, иначе обществу грозит штраф по ст.  КоАП РФ в сумме 5 тысяч рублей. После этого налоговый инспектор выдает расписку о получении документов, и в течение 5 рабочих дней осуществляется регистрация изменений.

Пятый шаг: Уведомление банка. В банке должна быть зафиксирована подпись нового руководителя, а также все его персональные данные. Срок уведомления законодательно не установлен. Но в интересах бизнеса уведомить банк сразу после смены. Чаще всего, именно генеральный директор имеет право подписи на платежных документах. Поэтому с момента прекращения полномочий предыдущего руководителя будет невозможно совершать банковские операции. Если произошла досрочная смена, то до момента уведомления банк будет производить операции в соответствии с действующей карточкой. Для внесения изменений нужно предъявить банку документы, подтверждающие смену руководителя:

  • решение о смене директора;
  • выписка из реестра юрлиц;
  • паспорт нового руководителя;
  • приказ о его назначении.

Шестой шаг – С контрагентами перезаключать договоры не требуется. Более того, и уведомление контрагентов о смене руководителя общества не является обязательной процедурой, кроме случаев, когда данное уведомление обозначено в заключенном договоре. Но во избежание возможных информационных и документальных недоразумений, стоит разослать контрагентам уведомление о данном изменении в свободной форме. Подписывать дополнительные соглашения с контрагентами в связи со сменой генерального директора не нужно. Смена руководителя не является сменой реквизитов юридического лица. Это просто смена полномочного представителя. Писать и рассылать такого рода документ стоит только после того, как факт увольнения старого генерального директора и вступление в должность нового уже закреплен в ЕГРЮЛ.

Фото 2

Уведомление налоговой инспекции (ФНС)

Необходимо направить соответствующие документы в налоговую при смене директора ООО. Для этого нужно заполнить установленную форму Р14001, заверить ее у нотариуса и передать данный документ в налоговую инспекцию. После этого изменения в течение 5 дней будут отражены в ЕГРЮЛ.

Заполнять данные форму Р14001 необходимо очень внимательно,так как,. при наличии хотя бы одной ошибки в документе, возможен отказ во внесении изменений.

Подать документы в ФНС необходимо в течение 3 рабочих дней после изменения (п. 5 ст. 5 №129-ФЗ от г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

За нарушение данного срока может быть наложен штраф 5 тыс. рублей (ч. 3 ст. КоАП РФ).

Остальные государственные органы, например, внебюджетные фонды (ФСС, ФОМС, ПФР) уведомлять не нужно. Данные организации получают информацию о замене генерального директора в электронном виде автоматически через систему межведомственного взаимодействия.

Госпошлина при смене директора ООО в 2019 г. (при подаче формы Р14001) не оплачивается. Оплате государственной пошлины подлежат только внесения изменений в уставные документы предприятия.

Если происходит смена директора и смена юридического адреса одновременно (например, данный адрес соответствует месту прописки руководителя), то данный факт также надо будет отразить в форме Р14001.

В случае, если юридический адрес зафиксирован и в уставных документах компании, то информация об изменениях подается и через форму Р13001. Оплата пошлины в таком случае обязательна.

Решение об изменении местонахождения принимается на основании протокола собрания учредителей ООО.

Дальнейшие действия

Дальнейшие действия

Закон обязывает налоговую службу внести все необходимые записи в ЕГРЮЛ не позднее, чем через 5 рабочих дней. По их истечении заявителю выдаётся лично в руки или направляется по почте (если такая необходимость и способ получения были указаны в форме Р14001) следующий документ: лист записи в ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Уведомление контрагентов

Оформление смены генерального директора не влечет за собой необходимости перезаключения договоров, подписанных ранее, или оформления допсоглашений с контрагентами.

Но в большинстве договоров с поставщиками и покупателями предусмотрен пункт о необходимости информирования сторон о замене реквизитов, одним из которых является и Ф. И. О. лица-подписанта. Как известно, в деятельности многих компаний фигурируют сотни договоров. Для того чтобы исключить возможность нарушения договорных обязательств, рекомендуется провести массовую рассылку письма, составленного в свободной форме, об изменении генерального директора для всех контрагентов, с которыми на момент замены ЕИО существуют активные договорные отношения.

Образец акт приема-передачи документов при смене директора

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

Скачать пример акта приема-передачи документов при смене директора

Фото 3

Изменения в ЕГРЮЛ при смене руководителя

Изменения в ЕГРЮЛ при смене руководителя

В силу положений статьи 40 ФЗ № 14 директор ООО наделен публичными функциями и правом представления компании во внешних взаимоотношениях. В связи с этим контрагентам и компетентным органам власти должно быть заранее и из открытых источников известно, какое лицо вправе представлять организацию, подписывать доверенности, договоры и т. д. Данный вопрос решается при помощи фиксации в ЕГРЮЛ данных руководителя компании. Для этого в обязательном порядке фиксируются:

  • инициалы руководителя компании;
  • данные его паспорта;
  • ИНН (если таковой имеется).

Соответственно, при смене директора компании необходимо в течение 3 суток со дня назначения нового руководителя уведомить об этом налоговую инспекцию по месту регистрации ООО.

Форма уведомления № Р14001 унифицирована и утверждена приказом НФС РФ «Об утверждении…» от № ММВ-7-6/[email protected] Данное заявление подписывается новым директором и заверяется нотариально.

Смена директора не влечет необходимости внесения изменений в учредительные документы, поэтому подача заявления по форме Р14001 при замене руководителя пошлиной не облагается (статья  НК РФ).

Переизбрание на новый срок гендиректора: нюансы

Как мы описывали выше, полномочия ЕИО не могут быть выданы должностному лицу на неопределенный срок, поэтому, как правило, его максимальная продолжительность составляет 5 лет. По истечении этого срока полномочия руководителя предприятия могут быть продлены на такой же срок, о чем должен свидетельствовать протокол (решение) участников ООО, а также приказ о продлении полномочий.

В случае заключения с гендиректором срочного трудового договора его продление не предусматривается законом (ч. 1 ст. 79 ТК РФ, ст. 275 ТК РФ). В то же время не расторгнутый в связи с окончанием срока действия трудовой договор, согласно ст. 58 ТК РФ, переквалифицируется в бессрочный. Таким образом, при необходимости сохранения срочных трудовых отношений лучшим выходом станет расторжение трудового договора и заключение нового соглашения на следующий срок. Записи об увольнении и приеме на работу также должны быть сделаны и в трудовой книжке должностного лица.

В то же время законодатель не требует подачи уведомления о продлении полномочий гендиректора, так как такая операция не изменяет сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Поэтому предоставление в ФНС заявления по форме Р14001 в данном случае не требуется, достаточно лишь правильно составить локальные документы.

Шаг 4. Уведомление обслуживающего банка

Сразу после завершения процедуры уведомления ФНС новому руководителю необходимо приехать в банк и оформить новую карточку подписей и оттиска печати. Для банковских работников также придется предоставить копии листа записи в ЕГРЮЛ, копию протокола (решения), копию приказа о назначении гендиректора, заверенные на предприятии.

Так как все платежные документы сейчас в основном проходят через электронную систему «клиент-банк», сразу может понадобиться замена электронных ключей, заверяющих подпись руководителя, иначе организации могут заблокировать доступ к банковскому счету в системе.

Узнайте больше о дистанционном банковском обслуживании в нашем обзоре «Основные особенности программы клиент-банк».

Прекращение трудового договора

Контракт с действующим главой общества должен быть прекращен по соответствующей статье ТК РФ (ст. 77, 81, 83, 278 ТК РФ).

Процедура смены генерального директора в ООО 2019 г. начинается с оформления двух приказов:

  1. Кадровый – об увольнении
  2. Общий (по компании) – о снятии полномочий.

В законах, определяющих деятельность Обществ, отсутствует обязательство формализовать передачу дел при смене директора. Для наиболее корректного оформления процесса стоит предусмотреть некоторые документы.

В акт приема-передачи документов при смене директора нужно вписать:

  • учредительные и регистрационные документы общества;
  • первичные бухгалтерские документы, в том числе свидетельства в отношении объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществ;
  • контракты, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества;
  • лицензии, оформленные на общество;
  • реестры выданных обществом доверенностей на совершение юридических и иных действий от имени и/или за счет общества, выданных обществом и/или индоссированных обществом векселей, выданных поручительств за исполнение обязательств третьими лицами;
  • количественное описание кадровых документов (при отсутствии ответственного за кадровое делопроизводство);
  • иные документы, находящиеся в оперативном функционале генерального директора.
  • фактические материальные ценности, находящиеся у руководителя;
  • ключи, пароли, алгоритмы доступа и т.д.

В случае возникновения судебных ситуаций или иных споров, данный документ поможет разграничить зоны ответственности двух руководителей.

Вопросы и ответы

В нашем ООО есть 3 учредителя. Мы наняли генерального директора со стороны. Этот директор у нас проработал 2 года. Сейчас генеральный директории и 1 учредитель начинают проводить мелкие операции фирмы за нашей спиной. Мы, оставшиеся 2 учредителя, не можем постоянно контролировать каждый шаг директора. И так, 1 учредитель и директор все больше и больше наглеют. Мы, 2 учредителя, хотим устранить действующего директора. Устав ООО делался уже много лет назад. О многих вещах в нем ничего не сказано, поскольку тогда еще 3 молодых учредителя не знали с какими проблемами и конфликтами между собой придется столкнуться. Тому учредителю принадлежит 45% доли фирмы. Мы можем двумя голосами и долей в 55% уволить действующего гендиректора и назначить нового? Вероятнее всего, это будет кто-то из 2-х учредителей.

Эксперт:

На Ваш вопрос сообщаю следующее.

Согласно положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":

Статья 33
2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:


4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.


Статья 37
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена уставом общества.

Статья 32
1. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

Таким образом для принятия решения о досрочном прекращении полномочий директора достаточно простого большинства голосов, если уставом не предусмотренно иное. Соответственно имея совместно со вторым участником долю в уставном капитале в 55%, Вы вправе прекратить полномочия ныне действующего генерального директора и назначить нового. Им, в том числе может быть и один из Вас.

Что касется трудового законодательства, то согласно статье 278 Трудового кодекса:


Помимо оснований, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, трудовой договор с руководителем организации прекращается по следующим основаниям:


2) в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица
решения о прекращении трудового договора.

Таким образом, принятие Вами на общем собрании решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора, будет являться основанием для прекращения с ним трудового договора.

С уважением, Алексей.

Эксперт:

Согласно статьи 40 Федерального закона об ООО, единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием общества на срок, определенный уставом. При этом в соответствии со статьей 37, решение по этому вопросу принимается не менее чем 2/3 голосов учредителей, если это предусмотрено уставом общества. В противном случае решение принимается простым большинством голосов.

Таким образом, Вы вправе двумя голосами, дающими в сумме 55% голосов участников общества, уволить генерального директора и назначить на эту должность иное лицо, если уставом не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 278 частью 2 Трудового Кодекса РФ, трудовой договор с руководителем организации может быть прекращен в связи с принятием общим собранием общества соответствующего решения.

Эксперт:

Для принятия решения о досрочном прекращении полномочий старого ГД и избрания нового ГД достаточно простого большинства голосов от общего числа голосов всех участников, то есть более 50%, если уставом не предусмотрена необходимость большего количества голосов (п. 8 ст. 37 ФЗ "Об ООО").

Если в устав стандартные положения, или отсутствует прямо указанное большее число голосов, необходимых для принятия данных вопросов, то очень даже можно прекратить полномочися действующего ГД.

Чтобы не возникло претензий со стороны третьего участника, обязательно соблюдайте процедуру созыва и проведения общего собрания участников, в этом случае оспорить решение ОСУ будет невозможно.

Кроме того необходимо учитывать положения Трудового кодекса РФ.

Трудовой догвоор с руководителем может быть прекращен помимо основных оснований ещё и в связи с принятием решения уполномоченным органом юридического лица (п. 2 ст. 278 ТК РФ).

В случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с пунктом 2 статьи 278 настоящего Кодекса при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка (ст. 279 ТК РФ).

Эксперт:

Согласно Федерального закона об ООО, Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (ст.40 ФЗ об ООО)

Согласно ст.33 указанного закона образование исполнительных органов ( в т.ч. ген. Директора (директора) общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к компетенции Общего собрания участников (учредителей) общества.

Решение по прекращению деятельности директора принимается большинством голосов.

Созывайте ОС и на повестку дня выносите вопросы которые вас волнуют, вас два учредителя против одного, с долей в 55 % - принятие решение будет в вашу пользу

Как сменить учредителя и генерального директора ООО,знаю что есть 2 способа...какие?и какой порядок смены?

Эксперт:

Алан.

Пошаговая инструкция по смене генерального директора ООО
Процедура смены генерального директора в налоговой инспекции

Первый шаг: Собрание учредителей и принятие решения о смене генерального директора
Для того чтобы зафиксировать смену генерального директора общества необходимо собрать собрание учредителей общества, на котором будет принято решение о снятии с должности предыдущего генерального директора и назначении на его место нового руководителя, если учредитель общества выступает в единственном лице, то достаточно решения единственного учредителя о назначении нового генерального директора.
Второй шаг: Получение выписки из ЕГРЮЛ в налоговой инспекции
Для подготовки документов и последующего заверения подписи генерального директора необходимо в налоговой заказать выписку из ЕГРЮЛ. Нотариус потребует предоставить выписку из ЕГРЮЛ, срок давности которой не старше 10-30 календарных дней.
Напомним, что выписку в Москве можно заказать как в ИФНС 46, так и в любой территориальной налоговой. Для того чтобы заказать выписку необходимо оплатить госпошлину в размере 400 рублей за срочную выписку, или 200 рублей за не срочную и предоставить заранее заполненное заявление для предоставления выписки. Срочная выписка предоставляется на следующий день после подачи заявления, не срочная предоставляется через неделю. Заказать выписку может любой сотрудник компании или физическое лицо, без доверенности. В случае если генеральный директор компании лично заказывает выписку, то можно не оплачивать госпошлину, но в таком случае выписка будет предоставлена как в не срочном варианте, только лишь спустя неделю с момента подачи заявления. Поэтому заказать срочную выписку будет гораздо быстрее.
Шаг третий: Подготовка документов для смены руководителя общества
Необходимые документы для регистрации смены руководителя в налоговую инспекцию
Необходимо безошибочно заполнить заявление по форме Р14001. Заполняются только 3 первых листа, а также листы 3. Листы 3 необходимо оформить и на старого директора, поставив галочку на окончание его полномочий и на нового директора, отобразив начало его полномочий. Все графы в листах формы необходимо заполнить без ошибок, не пропуская ни одного пункта, там, где нет информации, необходимо заполнить пустые ячейки прочерками, чтобы в эти строчки никто не мог ничего написать. Заявление не нужно скреплять степлером и сшивать нитками, так как это сделает нотариус после его заверения;
Необходимо подготовить протокол собрания учредителей общества о смене генерального директора (в случае 2-х и более учредителей в обществе);
Необходимо подготовить решение единственного учредителя общества о смене генерального директора (в случае единственного учредителя в обществе);
Приказ о назначении нового генерального директора.
Шаг четвертый: Заверение заявления у нотариуса
После процедуры подготовки полного комплекта документов новому генеральному директору (т.к. заявителем является он) необходимо заверить у нотариуса свою подпись на заявлении и если лично не будет подавать документы в налоговую на регистрацию, то составить нотариальную доверенность доверенному лицу. Перед визитом к нотариусу необходимо подготовить все действующие уставные документы, а также вновь созданные и не забыть полученную выписку из ЕГРЮЛ.
Шаг пятый: Подача документов на регистрацию в налоговую
Регистрацию изменений в Москве осуществляет только одна налоговая: ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Учтите тот факт, что налоговая одна на Москву и предстоит вам выдержать огромные очереди при подаче документов и получении.
Государственная пошлина за смену гендиректора при подаче заявления по форме Р14001 не оплачивается. Заверенное заявление и документы необходимо подать в налоговую на регистрацию в течение 3-х рабочих дней после принятия решения о смене генерального директора. В случае нарушения срока, штраф — 5 000 рублей. Регистрация в налоговой осуществляется в течении 5 рабочих дней, как правило на шестой рабочий день можно забрать готовые документы. После приема документов в налоговой инспектор вручит вам расписку, по которой необходимо получить документы.
Шаг шестой: Получение документов о смене гендиректора в налоговой
На шестой рабочий день необходимо явиться в налоговую для получения документов. В случае правильного заполнения заявления и документов получите в налоговой новый лист записи в ЕГРЮЛ, в котором будет содержаться информация о новом руководителе и свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
В случае если при подготовке документов были допущены неточности или малейшие ошибки, то налоговая вынесет отказ в регистрации изменений, что чаще всего происходит, когда самостоятельно регистрируют изменения. После получения отказа все вышеописанные шаги придется вновь осуществлять и снова заверять форму у нотариуса.
Шаг седьмой: Процедура смены генерального директора в обслуживающем банке
Помимо внесения изменений в выписку ЕГРЮЛ смену генерального директора необходимо оформить в банке для смены подписи и электронной цифровой подписи. Для банка вам необходимо предоставить:
свидетельство о внесении изменений;
решение единственного учредителя о смене генерального директора или протокол собрания учредителей общества о смене руководства обществом;
выписку из ЕГРЮЛ или лист записи в ЕГРЮЛ с внесенными изменениями, заверенную налоговым органом;
приказ о вступлении в должность нового руководителя.
Также необходимо заверить карточку с образцами подписи нового генерального директора. Некоторые банки заверяют такие карточки самостоятельно, а некоторые принимают только в нотариально заверенном виде.

Смена учредителя ООО
Пошаговая инструкция смены учредителя ООО

Чтобы это сделать потребуется выбрать с чего начать — сначала расширить состав учредителей, а потом произвести выход из ООО или наоборот – вывести участника и затем включить нового в общество. Оба варианта оправданы для различных ситуаций, но более предпочтительным является смена учредителей ООО одновременно, то есть через первоначальное увеличение количества участников и увеличение размера уставного капитала, так как именно этот способ и является сменой в прямом смысле.

Кроме того, только таким образом возможно произвести процедуру смены учредителя ООО в том случае, когда общество образовано единственным участником, в силу того, что выход единственного учредителя из состава общества запрещен законодательно. По факту это будет продажа ООО от единственного учредителя другому лицу.

ВАЖНО! Если вы производите смену учредителя ООО путем введения сначала нового участника в общество и только затем выводите старого, то вам не обязательно заверять такую сделку нотариально, что существенно сокращает расходы на всю процедуру (экономия может превысить 25 тысяч рублей, в зависимости от выбранного нотариуса) и упрощает ее.

Вся процедура может быть разделена на 2 этапа:
Вход в учредители ООО нового участника.
Выход из ООО старого участника.
Шаг 1: Включение нового участника в учредители ООО
Потенциальный участник составляет и передает в исполнительный орган общества заявление о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении в обязательном порядке необходимо отразить размер доли, на которую претендует новый участник, а также какую именно сумму он внесет в уставный капитал общества.
Принятое от потенциального участника заявление рассматривается на общем собрании учредителей (или единственным учредителем) и по нему выносится решение. Если решение положительное, то новый участник включается в общество и его вклад увеличивает уставный капитал.
Шаг 2: Регистрация изменений в составе учредителей ООО
После того, как принято решение о включении нового участника в учредители ООО, нужно внести изменения и в устав, а также подготовить и предать в ФНС в течение трех дней комплект документов для регистрации этого изменения. Вам потребуются:
Устав ООО (в новой редакции) или изменения к действующему (2 экземпляра).
Решение общего собрания (или учредителя) о расширении состава учредителей.
Свидетельство о регистрации и выписка из ЕГРЮЛ.
Заполненная и заверенная нотариусом Форма P14001.
Квитанция об оплаченной госпошлине (в настоящее время она составляет 800 рублей).
Далее необходимо сдать все эти документы в ФНС и через 5 рабочих дней получить новые свидетельство о регистрации изменений и выписку из ЕГРЮЛ.
Шаг 3: Смена учредителя ООО
Теперь, когда новый учредитель ООО вошел в состав участников официально, можно переходить к процессу выхода старого. Подробно эта процедура описана в отдельной статье «Выход из ООО». Здесь же упомянем лишь, что важно правильно подготовить необходимые документы:
Форма P14001 – нужно заполнить: лист «А» — регистрационные данные ООО; лист «Д» — сведения об участнике, вышедшем из состава учредителей; лист «К» — назначение нового учредителя директором и снятие полномочий со старого; лист «Р» — в качестве заявителя выступает новый директор.

Форму P14001 подписывает уже новый директор и его подпись заверяется у нотариуса.

Заполнять форму P14001 можно при помощи специально созданной в ФНС России программы для подготовки документов о гос. регистрации. Эта услуга совершенно бесплатна. Загрузить программу и ознакомиться с инструкцией по ее использованию можно на официальном сайте ФНС по адресу www.nalog.ru/rn77/program/all/form_reg/.

Новый реестр участников ООО.

Протокол собрания участников общества с информацией о принятии решения о смене учредителей ООО (о выходе старого участника).
Заявление выходящего учредителя о выходе из ООО.
В течение месяца с момента выхода участника из ООО нужно уведомить ФНС об этом и сдать подготовленные документы на регистрацию.Шаг 4: Завершение смены учредителя ООО
После завершения регистрационных действий остается выплатить вышедшему участнику компенсацию за переданную им долю в уставном капитале. Это необходимо сделать в течение трех месяцев после принятия решения на собрании участников. При расчете размера компенсации учитывается размер чистых активов общества за последний отчетный период пропорционально доле вышедшего участника. Конечно, в случае смены единственного учредителя общества размер компенсации может быть оговорен заранее.
Таким образом, процесс смены учредителя ООО можно произвести достаточно быстро – за 10-15 дней. Причем, совсем не обязательно нотариально регистрировать сделку – можно просто первоначально расширить состав учредителей, а затем сократить его.

Источники

Использованные источники информации.

  • https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/smena-direktora-v-ooo-poshagovaya-instrukciya-2016-goda
  • https://sposob-zarabotat.ru/smena-generalnogo-direktora-ooo/
  • https://otkryt-ooo.ru/smena-generalnogo-direktora-v-ooo/
  • https://nalog-nalog.ru/uvolnenie/poshagovaya_instrukciya_po_smene_generalnogo_direktora_v_ooo/
  • https://delo.modulbank.ru/all/smena_direktora
  • https://clubtk.ru/smena-generalnogo-direktora-v-ooo-instruktsiya
0 из 5. Оценок: 0.

Комментарии (0)

Поделитесь своим мнением о статье.

Ещё никто не оставил комментария, вы будете первым.


Написать комментарий